Клучни моменти за ДОО: Кога е задолжително да се свика собир на содружници?

Управувањето со Друштво со ограничена одговорност (ДОО) вклучува низа права и обврски кои се од суштинско значење за неговото правилно и законско функционирање. Еден од најважните аспекти на корпоративното управување е донесувањето одлуки, кое примарно се одвива преку собирот на содружниците. Овој собир претставува врховен орган на друштвото, каде што содружниците ја остваруваат својата волја и ги носат клучните одлуки за иднината на бизнисот.

Иако со договорот за друштвото може да се предвиди голема флексибилност, Законот за трговските друштва (ЗТД) пропишува конкретни ситуации во кои свикувањето на собир на содружници не е прашање на избор, туку законска обврска. Познавањето на овие правила е клучно за управителите и содружниците со цел да се обезбеди законитост на одлуките и да се избегнат потенцијални спорови и ништовност на донесените акти. Во продолжение, детално ги анализираме случаите кога законот налага задолжително одржување на собир на содружници.

1. Редовен годишен собир на содружници

Најосновниот и најредовен случај кога мора да се свика собир е одржувањето на годишниот собир. Според Законот за трговските друштвa собирот на содружниците мора да се свикува најмалку еднаш годишно.

Иако законот не прецизира точен рок во рамките на годината за ДОО (за разлика од акционерските друштва), практиката и другите одредби ја наметнуваат потребата овој собир да се одржи по завршувањето на деловната година. Причината за ова лежи во надлежностите на собирот, дефинирани во ЗТД. Согласно ЗТД, собирот на содружниците е тој што:

• ги усвојува годишната сметка и годишните финансиски извештаи;

• го усвојува годишниот извештај за работата на друштвото;

• одлучува за распределбата на добивката и за покривање на загубите.

Бидејќи овие документи се подготвуваат по завршувањето на фискалната година, логично и задолжително е управителот да свика собир за нивно разгледување и усвојување. Ова е темелот на транспарентноста и отчетноста пред сопствениците на капиталот, односно содружниците.

2. Кога тоа го бараат интересите на друштвото

Законот предвидува и една поширока, флексибилна обврска, а тоа е дека собирот треба да се свика „секогаш кога тоа го бараат интересите на друштвото“.

Оваа обврска е директно насочена кон управителот, кој со должно внимание на совесен и уреден трговец треба да процени кога настанала ситуација која бара одлука од највисокиот орган. Примери за вакви ситуации може да бидат:

• Потреба од донесување одлука за значајна инвестиција или продажба на имот;

• Склучување на договори со вредност поголема од една петтина од основната главнина, за што е потребно одобрение од собирот;

• Одобрување на договори што друштвото ги склучува со свој содружник, управител или нивни блиски роднини;

• Стратешки промени во работењето, како проширување на дејноста или влегување на нов пазар;

• Појава на значителни финансиски тешкотии или загуби кои ја загрозуваат стабилноста на друштвото.

Непостапувањето на управителот во вакви случаи може да претставува основа за негова одговорност за штета.

3. На барање на малцинските содружници

Законот им дава важен механизам на малцинските содружници да иницираат донесување одлуки и да побараат отчет. Според ЗТД, собирот на содружниците мора да биде свикан без одлагање доколку тоа во писмена форма, со наведување на причините, го побараат еден или повеќе содружници чии влогови заедно изнесуваат најмалку една десеттина (10%) од основната главнина.

Постапката е јасно дефинирана:

• Содружниците поднесуваат писмено барање до управителот, во кое ги образложуваат причините за свикување на собирот.

• Управителот е должен да го свика собирот во рок од 15 дена од денот на доставување на барањето.

• Ако управителот не го стори тоа, законот им дава право на содружниците кои го поднеле барањето сами да го свикаат собирот и да го утврдат дневниот ред.

• Дополнително, законот предвидува и забрзана постапка за содружниците со мнозински удел. Ако содружници со најмалку 51% од основната главнина побараат собир, а управителот не го свика во рок од 24 часа, тие можат да поднесат предлог до судот за свикување на собирот.

4. Кога друштвото ќе остане без управител

Друштвото не може да функционира без орган на управување. Затоа, законот предвидува итна постапка за избор на нов управител.

Според ЗТД, доколку друштвото остане без управител или бројот на управители се намали под оној определен со договорот за друштво, настанува обврска за свикување собир. Ако има преостанати управители, тие се должни во рок од 30 дена да свикаат собир за избор на нов управител. Ако друштвото остане целосно без управител, а содружниците не изберат нов во рок од 30 дена, собирот го свикува надзорниот одбор (ако постои). Доколку нема ниту надзорен одбор, секое лице со правен интерес (на пример, содружник, доверител) може да побара од судот да свика собир. Судот во тој случај може да назначи и привремен управител за вршење на неодложните работи.

Процедура и последици од непочитување

Важно е да се напомене дека свикувањето на собирот мора да се изврши според пропишаната процедура. ЗТД налага собирот да се свика со писмена покана испратена до секој содружник најмалку 30 дена пред одржувањето, со јасно наведен дневен ред.

Непочитувањето на обврската за свикување собир или неправилното свикување може да има сериозни правни последици. Согласно ЗТД, одлука донесена на собир кој не е уредно свикан може да биде прогласена за ништовна по тужба од засегнат содружник. Ова може да го доведе во прашање целиот правен промет на друштвото кој се засновал на таквата одлука.

*

Заклучок

Свикувањето на собир на содружници не е само административна формалност, туку темелен столб на корпоративното управување во едно ДОО. Тоа е законска обврска која обезбедува содружниците да бидат вклучени во клучните одлуки, да вршат контрола врз работењето и да ги заштитат своите влогови.

Управителите мора да бидат свесни за ситуациите кои налагаат задолжително свикување на собир од редовното годишно усвојување на сметките, преку вонредни ситуации кои го засегаат интересот на друштвото, па се до иницијативите кои доаѓаат од самите содружници.

Почитувањето на овие правила од Законот за трговските друштва е најдобрата превенција од внатрешни спорови и гаранција за правна сигурност и стабилност на друштвото.

Напомена: Овој текст е подготвен исклучиво за информативни цели и не може да се смета за правен совет или упатство за конкретно постапување. Правните прашања се сложени и секој случај има свои специфики кои мора да се разгледуваат поединечно. Токму поради тоа ви предлагаме да се консултирате со стручно лице- Адвокат кои може да најде уникатно решение за вашето правно прашање.