Кои се последиците од непријавени промени во Централен регистар?

Во деловниот свет, Централниот регистар е повеќе од само административна институција. Тој е јавната „лична карта“ на секое трговско друштво, место каде што се запишуваат сите витални податоци кои ја дефинираат неговата правна и фактичка состојба, од фирмата и седиштето, до управителите, содружниците и висината на основната главнина. Одржувањето на овие податоци ажурни и точни не е прашање на избор, туку строга законска обврска.

Многу управители и сопственици на компании, во брзината на секојдневното работење, често го занемаруваат или одложуваат пријавувањето на настанатите промени. Промената на управител, седиште, содружник или зголемувањето на основната главнина се сметаат за „интерни“ работи кои можат да почекаат. Сепак, ова „заборавање“ може да предизвика лавина од сериозни правни и финансиски последици кои можат да го загрозат не само конкретниот правен промет, туку и целото работење на друштвото.

Во овој текст, детално ги анализираме ризиците со кои се соочувате кога промените во вашата компанија остануваат непријавени во Централниот регистар.

Непријавени промени во Централен Регистар не предизвикуваат дејство спрема трети лица: Правна несигурност и оспорени договори

Ова е најфундаменталната и најдиректна последица. Податоците запишани во трговскиот регистар се јавни и се смета дека секој може и треба да се потпре на нив. Законот го штити ова начело на јавна доверба.

Уписот на податок има правно дејство спрема трети лица наредниот ден од денот на објавувањето на веб-страницата на Централниот регистар. Согласно Законот за трговските друштва (ЗТД) податоците можат да се истакнуваат спрема трети лица само по нивното објавување, освен ако друштвото докаже дека третото лице знаело за нив и пред објавувањето.

Што значи ова во пракса?

Ако сте избрале нов управител, но не сте го запишале во регистарот, за сите трети лица (банки, деловни партнери, државни органи) стариот управител сè уште е легитимен застапник. Договор потпишан од новиот, непријавен управител може лесно да биде оспорен од третото лице, кое со право ќе тврди дека склучило договор со неовластено лице. Од друга страна, ако стариот, разрешен, но сè уште запишан управител склучи договор, друштвото ќе биде обврзано по тој договор, бидејќи третото лице постапило совесно, потпирајќи се на јавните податоци.

Ако сте го промениле седиштето, а не сте ја пријавиле промената, секоја достава на службени писмена (тужби, решенија, опомени) на старата адреса ќе се смета за уредна. Ова може да доведе до пропуштање на важни рокови и губење на права во судски и управни постапки.

Накратко, се додека промената не е запишана и објавена, за надворешниот свет таа како и да не се случила, што создава огромен правен хаос и несигурност.

Прекршочна одговорност: Глоби за друштвото и за одговорното лице

Непријавувањето на промените не е само процедурален пропуст, туку и законски дефиниран прекршок за кој се предвидени парични казни. Законот за трговските друштва содржи низа одредби кои го санкционираат ова непостапување.

ЗТД предвидува дека на друштво со ограничена одговорност ќе му се изрече глоба ако „секоја промена на податоците, секое пристапување и истапување на содружник од друштвото не ја пријави за упис во трговскиот регистар“. Слични одредби постојат и за другите форми на друштва.

Висината на глобата зависи од големината на трговецот:

• Микро трговец: од 500 до 1.000 евра

• Мал трговец: од 1.000 до 2.000 евра

• Среден трговец: од 3.000 до 6.000 евра

• Голем трговец: од 5.000 до 10.000 евра

Клучно е да се знае дека одговорноста не застанува кај друштвото. За истите овие прекршоци, законот предвидува и глоба за одговорното лице во друштвото (управителот), која се движи од 100 до 500 евра.

3. Лична и неограничена одговорност на управителот за штета

Ова е можеби најсериозниот финансиски ризик за управителот. Законот предвидува дека управителот е тој што има обврска да ја поднесе пријавата за упис. Пропуштањето на оваа должност може да го чини лично, бидејќи ЗТД јасно вели дека „ако поради пропуштањето да се поднесе пријава за упис во рок... се претрпи штета, за штетата одговара физичкото лице коешто имало обврска да поднесе пријава за упис и тоа лично и неограничено со сиот свој имот.“

Практичен пример: Друштвото разрешува управител и именува нов. Новиот управител пропушта да ја пријави промената во Централниот регистар. Стариот управител, кој сè уште е запишан како овластено лице, подига кредит од банка во име на друштвото и парите ги присвојува за себе. Бидејќи банката постапила совесно врз основа на податоците од регистарот, друштвото ќе мора да го враќа кредитот. Во тој случај, друштвото (или неговите содружници) може да го тужи новиот, несовесен управител и да бара од него, со неговиот личен имот, да ја надомести целата штета настаната поради неговиот пропуст да ја регистрира промената.

Оваа одговорност произлегува и од општата должност на управителот да постапува со внимание на уреден и совесен трговец.

4. Кривична одговорност: Кога небрежноста преминува во криминал?

Иако ретко, во екстремни случаи, намерното непријавување на промени или пријавувањето на лажни податоци може да претставува и кривично дело. Ова се случува кога пропустот е дел од поширока криминална намера.

• Злоупотреба на службената положба и овластување: Ако управител намерно не пријави промена (на пр. свое разрешување) со цел да продолжи да ја користи функцијата за да прибави противправна имотна корист за себе или да нанесе штета на друштвото.

• Измама : Ако со одржување на лажна слика во Централниот регистар (на пр. дека одредено лице е сè уште содружник или управител) се доведе во заблуда деловен партнер да склучи штетен договор.

• Фалсификување на деловни книги: Иако не е директно поврзано со уписот, свесното водење на неточни податоци во интерните книги (како книгата на удели), кои се основа за упис во регистарот, може да биде дел од ова кривично дело.

5. Процедурални пречки и отфрлање на идни уписи

Централниот регистар функционира врз основа на континуитет на податоците. Ако не сте пријавиле една промена, може да се соочите со проблем при обидот да пријавите некоја следна.

На пример, ако не сте ја пријавиле промената на управител, новиот управител нема да може да поднесе пријава за зголемување на основната главнина, бидејќи во системот тој не фигурира како овластено лице. Ова создава административен „заглавен круг“ кој го парализира донесувањето и спроведувањето на важни деловни одлуки. Ова е поради тоа што регистраторот проверува дали подносителот е овластено лице, па пријавата од неовластено лице ќе биде отфрлена.

*

ЗАКЛУЧОК

Ажурноста на податоците во Централниот регистар не е бирократска формалност, туку темел на правната сигурност во деловниот промет.

Секоја непријавена промена е темпирана бомба која може да експлодира во форма на оспорени договори, високи глоби, лична одговорност на управителот со целиот негов имот, па дури и кривична одговорност.

**

Напомена: Овој текст е подготвен исклучиво за информативни цели и не може да се смета за правен совет или упатство за конкретно постапување. Правните прашања се сложени и секој случај има свои специфики кои мора да се разгледуваат поединечно. Токму поради тоа ви предлагаме да се консултирате со стручно лице- Адвокат кои може да најде уникатно решение за вашето правно прашање.