NDA Договори: Вашиот Штит за Деловни Тајни во Македонското Право
Nov 24, 2025
5 min read
0
0
Во денешниот динамичен и конкурентен деловен свет, информациите се една од највредните валути. Иновативни идеи, деловни планови, финансиски податоци, листи на клиенти и технолошки процеси се темелот на секој успешен бизнис. Заштитата на овие чувствителни информации од неовластено откривање или користење е од суштинско значење за одржување на конкурентската предност. Тука на сцена стапуваат Договорите за доверливост или неоткривање на информации, попознати по англиската кратенка NDA (Non-Disclosure Agreement).
Иако поимот „NDA“ не е експлицитно дефиниран како посебен вид договор во македонското законодавство, правната рамка за неговото постоење и примена е цврсто втемелена во повеќе закони, пред сè во Законот за облигац ионите односи и Законот за трговските друштва. Овие договори се моќна алатка со која се воспоставува правно обврзувачки однос за заштита на доверливи информации.
Правна Основа за Договори за Доверливост (NDA) во Република Северна Македонија
Основата за склучување на NDA договори произлегува од начелото на слобода на договарање, според кој учесниците во прометот слободно ги уредуваат облигационите односи, сè додека тоа е во согласност со Уставот, законите и добрите обичаи.
Покрај ова општо начело, постојат и специфични законски одредби кои директно или индиректно ја нагласуваат обврс ката за чување на деловни тајни и доверливи информации:
Заштита на информации во фаза на преговори: Дури и пред да се склучи главен договор, страните често разменуваат чувствителни податоци. Законот за облигациони односи јасно пропишува дека ако една страна во текот на преговорите ѝ даде на другата доверливи информации, другата страна не смее да ги направи достапни на трети лица ниту да ги користи за свои интереси, без разлика дали договорот подоцна ќе биде склучен или не. Оваа одредба сама по себе претставува законска заштита, но склучувањето на формален NDA пред почетокот на преговорите ги зацврстува и прецизира обврските и последиците.
Законска обврска за управителите и членовите на органите на управување: Законот за трговските друштва наметнува директна обврска за чување на деловната тајна на лицата кои раководат со друштвото. Според Законот за трговските друштва, управителот е должен да ги води работите на друштвото со внимание на уреден и совесен трговец и да ја чува деловната тајна на друштвото. Слична обврска е предвидена и за членовите на органот на управување и надзорниот одбор во акционерските друштва , кој нагласува дека обврската за чување на деловната тајна трае и по престанувањето на нивниот мандат.
Обврска за доверливост кај специфични договори: Законот за облигационите односи предвидува обврска за чување тајни и кај одредени видови договори. На пример, кај договор за лиценца за непатентиран пронајдок или тајно техничко знаење наложува стекнувачот на лиценцата да го чува предметот на лиценцата во тајност. Исто така, Законот за облигациони односи го обврзува трговскиот застапник да ги чува деловните тајни на својот налогодавач, при што одговара за штета ако ги искористи или открие дури и по престанокот на договорот.
Клучни Елементи на Еден NDA Договор
За да биде ефективен и спроведлив, еден NDA договор треба да содржи неколку суштински елементи:
Дефинирање на доверливи информации: Ова е срцето на договорот. Потребно е јасно и прецизно да се наведе што сè се смета за доверлива информација. Ова може да вклучува, но не е ограничено на: финансиски извештаи, деловни стратегии, маркетинг планови, листи на клиенти и добавувачи, технички податоци, прототипови, софтверски код, формули и секоја друга информација која не е јавно достапна и има комерцијална вредност.
Идентификација на страните: Јасно се наведува која страна ги открива информациите (Откривач) и која страна ги прима (Примател).
Обврски на Примателот: Детално се опишуваат обврските на страната што ги прима информациите. Тие најчесто вклучуваат:
Да ги користи информациите исклучиво за договорената цел (на пр., за евалуација на потенцијална соработка).
Да не ги открива информациите на трети лица без претходна писмена согласност од Откривачот.
Да преземе разумни мерки за заштита на доверливоста на информациите.
Исклучоци од доверливост: Секој добар NDA предвидува и ситуации во кои обврската за чување тајна не важи. Тоа се типично информации кои:
Веќе биле јавно познати во моментот на откривање.
Станале јавно познати по откривањето, но не по вина на Примателот.
Примателот легално ги добил од трета страна која немала обврска за доверливост.
Примателот морал да ги открие врз основа на закон или судска одлука.
Времетраење на обврската: Се дефинира периодот во кој обврската за доверливост останува на сила. Овој период може да биде одреден (на пр., 3, 5 или 10 години) или може да трае сè додека информациите ја задржуваат својата природа на деловна тајна.
Последици од повреда на договорот: Во случај на прекршување, Откривачот има право на правна заштита. Ова вклучува:
Надомест на штета: Според општите правила за одговорност за штета , страната што со вина ќе предизвика штета е должна да ја надомести. Оштетената страна може да бара надомест и за обична штета и за испуштена корист.
Договорна казна: За да се избегне сложениот процес на докажување на висината на претрпената штета, страните можат однапред да договорат паричен износ што должникот ќе го плати во случај на повреда на обврската. Законот за облигационите односи го регулираат ова прашање, при што доверителот има право да ја бара договорната казна дури и ако не претрпел штета, а ако претрпел поголема штета, може да ја бара разликата до целосен надомест.
Кога е Потребно да се Користи NDA?
Практичната примена на NDA договорите е широка и опфаќа бројни деловни ситуации:
При вработување: Кога нови вработени или надворешни соработници добиваат пристап до чувствителни податоци на компанијата.
Деловни преговори: При разговори за потенцијално партнерство, спојување, преземање или инвестиција.
Развој на производи: Кога ангажирате програмери, дизајнери или инженери за развој на нов производ или услуга.
Презентирање на идеи: Кога презентирате иновативна идеја пред потенцијални инвеститори или деловни партнери.
Лиценцирање: При договори за лиценцирање на технологија, софтвер или други права од интелектуална сопственост.
*
Заклучок
Договорот за доверливост (NDA) е неопходен правен инструмент за заштита на инт електуалниот капитал и деловните тајни на секоја компанија. Неговата правна основа е цврста и произлегува од основните начела на облигационото право и специфичните обврски пропишани во Законот за трговските друштва.
Правилно составениот NDA договор обезбедува јасна рамка за тоа кои информации се доверливи, како треба да се третираат и кои се последиците доколку се прекршат обврските. Тој не е само реактивна алатка за барање отштета, туку пред сè, превентивен механизам кој ги одвраќа страните од злоупотреба на довербата. Во свет каде што информациите се моќ, нивната заштита преку добро структуриран NDA договор е паметна и неопходна деловна одлука.
**
Напомена: Овој текст е подготвен исклучиво за информативни цели и не може да се смета за правен совет или упатство за конкретно постапување. Правните прашања се сложени и секој случај има свои специфики кои мора да се разгледуваат поединечно. Токму поради тоа ви предлагаме да се консултирате со стручно лице- Адвокат кои може да најде уникатно решение за вашето правно прашање.